4 Lưu Ý Khi Xảy Ra Tranh Chấp Cổ Đông Trong Công Ty Cổ Phần
Hiện nay, các tranh chấp cổ đông có xu hướng phát sinh thường xuyên và ngày càng nhiều hơn. Trong bài viết này, Lac Duy & Associates sẽ cung cấp cho bạn đọc những lưu ý và cách soạn Đơn khởi kiện tranh chấp cổ đông để bạn đọc có cái nhìn tổng quan hơn về vấn đề này.
1. Tranh chấp giữa các cổ đông và pháp luật điều chỉnh các tranh chấp cổ đông
Theo Từ điển Tiếng Việt, tranh chấp là “sự đấu tranh giằng co khi có ý kiến bất đồng, thường là trong vấn đề quyền lợi giữa hai bên” hoặc “tranh giành nhau một cách giằng co cái không rõ thuộc về bên nào”. Trong hệ thống văn bản quy phạm pháp luật Việt Nam hiện nay, vẫn chưa có một định nghĩa pháp lý nào được đưa ra giúp chúng ta hiểu rõ hơn về phạm trù tranh chấp.
Tuy nhiên, chúng ta có thể sử dụng một định nghĩa đã được Toà án Thường trực Công lý Quốc tế (PCIJ) và Toà án Công lý Quốc tế (ICJ) đưa ra trong các án lệ của mình để hiểu về tranh chấp như sau: “Một tranh chấp là một sự bất đồng về một vấn đề pháp lý hay thực tế, một sự xung đột về quan điểm pháp lý hay lợi ích giữa hai bên”.
Từ định nghĩa trên, ta có thể hiểu rằng tranh chấp giữa các cổ đông là sự mâu thuẫn, bất đồng về quyền lợi hay một vấn đề khác phát sinh trong quan hệ quản lý và vận hành giữa các cổ đông hay nhóm cổ đông – cá nhân, tổ chức sở hữu ít nhất một cổ phần của công ty cổ phần[1]. Tranh chấp này chỉ tồn tại trong môi trường của các công ty cổ phần và thường gây ra những tác động không nhỏ cho công ty cổ phần.
Như đã nói ở trên, vì tranh chấp cổ đông là dạng tranh chấp chỉ tồn tại trong nội bộ của các công ty cổ phần nên khi có tranh chấp xảy ra, cần đối chiếu với các quy định của Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 (“Luật Doanh Nghiệp 2020”) và các văn bản hướng dẫn thi hành, đồng thời xem xét các văn bản quy phạm pháp luật có liên quan khác tùy theo tính chất vụ việc của từng tranh chấp.
2. Những tranh chấp thường gặp giữa các cổ đông
Từ những nguyên nhân sâu xa được nêu lên ở Mục 2 bên trên, có 03 (ba) dạng tranh chấp cổ đông phổ biến nhất thường xuyên phát sinh như sau:
- Tranh chấp về tư cách cổ đông: Có thể họ là cổ đông sáng lập nhưng lại không đóng góp tiền cho một cổ phần nào trong số cổ phần đã đăng ký hoặc góp không đủ số cổ phần đã đăng ký nhưng yêu cầu quyền và lợi ích như của một cổ đông đã góp đủ vốn. Ngoài ra, tranh chấp về phương thức góp vốn như định giá tài sản cao hơn thực tế, không chuyển quyền sở hữu tài sản góp vốn, không thỏa thuận trước với nhau về việc góp vốn và giá trị vốn góp bằng tài sản, không quy định cụ thể về thời điểm hoàn tất việc chuyển nhượng cổ phần…
- Tranh chấp trong quyền quản lý và điều hành doanh nghiệp: thường xảy ra giữa các cổ đông lớn, nhóm cổ đông trong quá trình quản lý và điều hành doanh nghiệp.
- Tranh chấp phát sinh từ các quyết định của Đại hội đồng cổ đông hay Hội đồng quản trị: Sự tranh chấp về tư cách cổ đông dẫn tới hệ quả là tất cả các quyết định của Đại hội đồng cổ đông sẽ trở thành đối tượng của tranh chấp vì lẽ: Quyết định không công bằng; Quyết định không hợp pháp của Đại hội đồng cổ đông dẫn đến quyền lợi của các cổ đông khác không được như mong đợi nên thực tế các tranh chấp có thể diễn tiến khá phức tạp và gay gắt…
- Các tranh chấp khác.
3. Quyền khởi kiện tranh chấp cổ đông
Theo quy định tại Khoản 1 Điều 166 Luật Doanh Nghiệp, cổ đông, nhóm cổ đông sở hữu ít nhất 01% tổng số cổ phần phổ thông có quyền tự mình hoặc nhân danh công ty khởi kiện trách nhiệm cá nhân, trách nhiệm liên đới đối với các thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc để yêu cầu hoàn trả lợi ích hoặc bồi thường thiệt hại cho công ty hoặc người khác trong trường hợp sau đây:
- Vi phạm trách nhiệm của người quản lý công ty theo quy định tại Điều 165 của Luật này;
- Không thực hiện, thực hiện không đầy đủ, thực hiện không kịp thời hoặc thực hiện trái với quy định của pháp luật hoặc Điều lệ công ty, nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị đối với quyền và nghĩa vụ được giao;
- Lạm dụng địa vị, chức vụ và sử dụng thông tin, bí quyết, cơ hội kinh doanh, tài sản khác của công ty để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác;
- Trường hợp khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.
Đồng thời, theo quy định tại Khoản 2 Điều 166 Luật Doanh Nghiệp, trình tự, thủ tục khởi kiện thực hiện theo quy định của pháp luật về tố tụng dân sự. Chi phí khởi kiện trong trường hợp cổ đông, nhóm cổ đông khởi kiện nhân danh công ty được tính vào chi phí của công ty, trừ trường hợp bị bác yêu cầu khởi kiện. Bên cạnh đó, cổ đông, nhóm cổ đông theo quy định tại Điều 166 Luật Doanh Nghiệp có quyền xem xét, tra cứu, trích lục thông tin cần thiết theo quyết định của Tòa án, Trọng tài trước hoặc trong quá trình khởi kiện.
Có thể bạn quan tâm: Mẫu Đơn Kiện Tranh Chấp Cổ Đông 2021
4. Cơ quan có thẩm quyền giải quyết tranh chấp
Theo quy định tại Khoản 4 Điều 30 Bộ Luật Tố Tụng Dân Sự, tranh chấp giữa cổ đông trong công ty cổ phần là tranh chấp về kinh doanh, thương mại thuộc thẩm quyền giải quyết của Tòa án nhân dân có thẩm quyền. Cụ thể hơn, (các) tranh chấp này có thể được giải quyết tại Tòa kinh tế Tòa án nhân dân cấp tỉnh (theo quy định tại Điểm b Khoản 1 Điều 37 và Khoản 3 Điều 38 Bộ Luật Tố Tụng Dân Sự).
Theo Khoản 4 Điều 30 Bộ Luật Tố Tụng Dân Sự, Tòa án nhân dân có thẩm quyền sẽ giải quyết các tranh chấp như sau:
- Tranh chấp giữa công ty với các thành viên của công ty;
- Tranh chấp công ty với thành viên Hội đồng quản trị, giám đốc, tổng giám đốc trong công ty cổ phần;
- Tranh chấp giữa các thành viên của công ty với nhau liên quan đến việc thành lập, hoạt động, giải thể, sáp nhập, hợp nhất, chia, tách, bàn giao tài sản của công ty, chuyển đổi hình thức tổ chức của công ty.
Bên cạnh đó, một số dạng tranh chấp cũng có thể được giải quyết bằng Trọng tài thương mại trong trường hợp các bên trong tranh chấp đã có thỏa thuận với nhau về việc giải quyết tranh chấp bằng Trọng tài thương mại và tranh chấp đó thuộc thẩm quyền giải quyết các tranh chấp của Trọng tài được quy định tại Điều 2 Luật Trọng tài thương mại số 54/2010/QH12.
Trên đây là một số lưu ý khi xảy ra tranh chấp giữa các cổ đông phù hợp với những quy định mới của pháp luật Việt Nam trong năm 2021. Trường hợp còn bất kỳ vấn đề nào còn thắc mắc hay cần được tư vấn thêm về các vấn đề liên quan đến tranh chấp cổ đông, bạn đọc có thể liên hệ Lac Duy & Associates để được hỗ trợ kịp thời tại:
– SĐT: + 84 (28) 3622 1603
– Email: info@lacduy-associates.com hoặc lacduy@lacduy-associates.com
Trân trọng.
[1] Khoản 3 Điều 4 Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 (“Luật Doanh Nghiệp 2020”)
Mã Download: 5383